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Abänderungen von Sonderrechten in der Satzung sind im Zweifel zustimmungsbedürftig

Werden mit Mehrheitsbeschluss einseitig, bereits bestehende Sonderrechte (vgl. § 35 BGB), die lediglich einzelnen Mitgliedern durch Satzung zugestanden werden, in Vereins- oder Gesellschaftssatzungen neu geregelt, so können diese unter Umständen, ohne die Zustimmung des durch die Sonderregelung Begünstigten, zu einer Gesetzesverletzung führen und letztlich die Zurückweisung der Registeranmeldung durch das AG bedeuten.

Dazu müsste das durch Satzung gewährte Sonderrecht unentziehbar sein. Unentziehbarkeit liege im Sinne der Rechtsprechung dann vor, wenn der Begünstigte ein besonders schutzwürdiges Interesse hat. Allerdings obliegt es grundsätzlich allein dem Verein/der Gesellschaft, als Träger der Organisationsfreiheit die Grenzen jenes Sonderrechts eindeutig abzustecken. Demnach sei im Zweifel davon auszugehen, dass das Aufheben oder Beschränken von Sonderrechten nicht ohne Zustimmung des Begünstigten erfolgen dürfe, sofern die Satzung nicht etwas anderes regle.

(OLG Saarbrücken, Beschluss v. 20.08.2019 – 5 W 43/19 = NJW – Spezial 2019, 752)

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