Wenn Sie ihr Unternehmen oder ihre Firma verkaufen wollen, kommen verschiedene Modelle der Veräußerung in Frage. Außerdem sollten verkaufsbereite Inhaber oder Gesellschafter immer bedenken, dass Veräußerungsgewinne auch zu besteuern sind.
Wir als Fachkanzlei für Erb- und Steuerrecht, GSP Dr. Glaser & Scheidt, erklären in diesem Beitrag, was es steuerlich hinsichtlich des Verkaufs von Unternehmen und Firmen zu beachten gibt und wie Verkäufer Steuer sparen können.
Wie verkauft man eine Firma?
Für den Verkauf einer Firma oder eines Unternehmens, gerade im mittelständischen Bereich, kommen zwei unterschiedliche Verkaufsmodelle in Frage: der Share-Deal und der Asset-Deal.
Bei einem Share Deal erwirbt der Käufer die Anteile einer Gesellschaft oder die gesamte Gesellschaft als solches vom Verkäufer. Das Unternehmen erhält einen neuen Inhaber. Der Share Deal beinhaltet auch bestehende Verträge, Verbindlichkeiten, Forderungen und alle Rechte und Pflichten des Unternehmens.
Bei einem Share Deals handelt es sich um einen sog. Rechtskauf nach § 453 Absatz 1 BGB bei dem Anteile an einer Personengesellschaft, Geschäftsanteile einer GmbH oder Aktien an den Käufer übergehen.
Vorteil des Share Deal ist es, dass die Firma oder das Unternehmen als Ganzes erhalten bleibt. Außerdem kann bei einem Share Deal der Kauf der Firma bzw. des Unternehmens praktisch in einem Vertrag festgelegt werden. Der Share ist damit sehr einfach möglich, da nicht z.B. jedes Wirtschaftsgut einzeln verkauft wird.
Share Deals sind allerdings nur dann möglich, wenn die zu erwerbende bzw. zu verkaufende Firma eine bestimmte Rechtsform aufweist. Es muss sich um eine Kapitalgesellschaft oder Personengesellschaft handeln.
Der Share Deal ist beispielsweise für folgende Rechtsformen von Firmen möglich:
Ein Share Deal ist bei Einzelunternehmen, die diesen Rechtsformen nicht unterfallen, nicht möglich.
Die zweite Variante des Verkaufs einer Firma ist der sog. Asset Deal. Bei dieser Form des Unternehmensverkaufs werden einzelne Wirtschaftsgüter, wie Maschinen, Grundstücke, Gebäude und dergleichen einzeln verkauft.
Der Käufer hat die Wahl welche Güter er erwirbt oder nicht erwirbt. Im Rahmen des Asset Deals können auch einzelne Geschäftsbereiche aus einer Firma herausgekauft werden.
Ob und welche Verbindlichkeiten, Forderungen oder Rechte und Pflichten auf den Käufer übergehen, muss zwischen Verkäufer und Käufer vertraglich geregelt werden. Bei einem Asset Deal ist die Rechtsform des Unternehmens gleichgültig, so dass der Asset Deal auch für Einzelunternehmen in Frage kommt.
Ist ein Firmenverkauf steuerfrei?
Der Verkauf einer Firma ist nicht steuerfrei. Es können, je nach Konstellation, Rechtsform und ob es sich um eine interne oder externe Unternehmensnachfolge handelt, unterschiedliche Steuern anfallen.
Grundsätzlich unterliegt der Erlös aus dem Verkauf der Einkommensteuer. Vereinfacht gesagt ist für die Einkommensteuer der Betrag steuerlich relevant, den der Verkaufspreis den Wert des Betriebsvermögens übersteigt.
Der Erlös oder Veräußerungsgewinn berechnet sich bei Mit- und Einzelunternehmen sowie bei Personengesellschaften wie folgt: von dem Verkaufserlös wird der Buchwert der Firma (Eigenkapital) abgezogen sowie die Veräußerungskosten.
Bei Kapitalgesellschaften bemisst sich der Veräußerungserlös folgendermaßen: vom Verkaufspreis werden Kosten für die Anschaffung der Unternehmensanteile sowie die Veräußerungskosten abgezogen.
Bei einer internen Unternehmensnachfolge, z.B. an die Nachkommen bzw. (zukünftigen) Erben, können Schenkungssteuern bzw. Erbschaftssteuern für die Unternehmensnachfolger anfallen. Die Freibeträge sind jedoch – je nach Familiengrad – hoch.
Sollten Sie über eine interne Unternehmensnachfolge nachdenken, empfehlen wir Ihnen sich bereits frühzeitig fundiert hinsichtlich der steuerlichen Gestaltung durch einen Fachanwalt für Steuerrecht und Steuerberater beraten zu lassen.
So können unnötige Risiken und mögliche Gestaltungsspielräume genutzt werden. Die Experten von GSP Dr. Glaser & Scheidt beraten sowohl in rechtlicher als steuerlicher Hinsicht kompetent und umfassend.
Ist der Verkauf einer Firma umsatzsteuerpflichtig?
Für die Frage, ob die Erlöse aus einem Verkauf einer Firma der Umsatzsteuer unterliegen, ist entscheidend, ob eine Geschäftsveräußerung im Ganzen vorliegt oder nicht. Bei der Geschäftsveräußerung im Ganzen verkauft der Inhaber seine gesamte Firma an jemand anderen. In solchen Fällen fällt keine Umsatzsteuer an.
Handelt es sich nicht um eine Geschäftsveräußerung im Ganzen, bleiben also z.B. Wirtschaftsgüter wie das Inventar oder einzelne Maschinen noch bei dem Verkäufer zurück, unterliegt dies der Umsatzsteuer. Die Geschäftsveräußerung im Ganzen liegt dann vor, wenn bei dem Verkauf alle wesentlichen Grundlagen des Unternehmens oder Teilbetriebs auf den Erwerber übergehen.
Wie wird ein Firmenverkauf versteuert?
Wenn Sie als Privatperson eine Firma verkaufen, egal ob in Form des Share Deals oder des Asset Deals, kommt auf Sie vor allem die Einkommensteuer zu. Veräußerungsgewinne unterliegen nämlich der Einkommensteuer.
Verkaufen Sie als Privatperson ihre Anteile an einer Kapitalgesellschaft und waren diese Anteile Teil ihres Privatvermögens, ist steuerlich danach zu unterscheiden wie hoch die Beteiligung war. Bei einer Mehrheitsbeteiligung durch Sie persönlich, unterliegt der Gewinn dem Teileinkünfteverfahren. In einem solchen Fall sind lediglich 60% des Verkaufsgewinns zu steuern. Bei einer Minderheitsbeteiligung entfallen auf den Erlös 25 % Abgeltungssteuer sowie zuzüglich Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer.
Verkaufen Sie als Privatperson im Rahmen eines Asset Deals z.B. Wirtschaftsgüter, ist auf den Veräußerungserlös (Verkaufspreis abzüglich Buchwert und Veräußerungskosten) ebenfalls Einkommensteuer zu entrichten.
Firma verkaufen und Steuersparpotenzial bei der Einkommensteuer
Wenn ihre Verkaufserlöse der Einkommenssteuer unterliegen, gibt es Möglichkeiten die Steuerlast zu reduzieren. Grundsätzlich entsteht bei dem Verkauf einer Firma ein einmaliger Veräußerungsgewinn, der steuerlich als außergewöhnliche Einkünfte nach § 34 EStG bezeichnet wird.
Auf den Veräußerungsgewinn kann die Fünftelregelung angewendet werden. Damit wird der Erlös des Verkaufs auf fünf Jahre verteilt. Durch diesen Effekt steigt ihr individueller Steuersatz, der von dem jährlichen Einkommen abhängt, nicht so stark an, als würde der Erlös nur in einem Jahr versteuert werden.
Wer älter als 55 Jahre oder im Sinne der Sozialversicherung berufsunfähig ist, kann von zwei Steuervergünstigungen profitieren. Zum einen gibt es einen bestimmten Freitag nach § 16 Abs. 4 EStG. Der Freibetrag beträgt 45.000 Euro und kann einmal im Leben in Anspruch genommen werden. Liegt der Veräußerungsgewinn allerdings höher als 136.000 Euro, verringert sich der Freibetrag mit steigendem Veräußerungserlös. Ab einem Veräußerungsgewinn von 181.000 Euro hat man allerdings keinen Vorteil mehr von dem Freibetrag.
Zum zweiten kann man ab 55 Jahren gem. § 34 Abs. 3 EStG den Antrag stellen lediglich den "halben" Steuersatz auf das gesamte Einkommen entrichten zu müssen. Damit wird ihr individueller Steuersatz um die Hälfte, oder genauer gesagt 56%, reduziert. Auch hier gibt es eine Obergrenze, die allerdings bei 5 Millionen Euro Veräußerungsgewinn liegt.
Firma verkaufen und steuerliche Beratung
Aus diesen Ausführungen wird deutlich, dass die steuerlichen Auswirkungen eines Firmenverkaufs durchaus komplex sind. Neben der Rechtsform und der Form des Verkaufs an sich, sind zahlreiche weitere Details für die Besteuerungsgrundlagen von Bedeutung.
Selbst wenn Sie als Inhaber, Gesellschafter oder Gewerbetreibender ihren Betrieb oder ihre Firma einstellen oder aufgeben, müssen Sie Steuern entrichten. Darüber hinaus gibt es Möglichkeiten die Steuerlast über Freibeträge oder andere Regelung gering zu halten.
Planen Sie ihre Firma zu verkaufen, den Geschäftsbetrieb einzustellen oder ihre Firma an ihre Kinder weiterzugeben, sollten Sie bereits frühzeitig eine kompetente Rechts- und Steuerberatung in Anspruch nehmen. GSP Dr. Glaser & Scheidt ist eine Fachkanzlei für Erb- und Steuerrecht, die sich auf die Gestaltung von Unternehmensnachfolgen und den Unternehmensverkauf spezialisiert hat.
Mit unseren ständig fortgebildeten Fachanwälten für Erb- und Steuerrecht, unserem Notariat sowie unseren spezialisierten Steuerberatern unterstützen wir Sie bei allen Fragen zur Unternehmensnachfolge und zum Unternehmensverkauf.
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