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Steuern bei Unternehmenskauf bzw. -verkauf

Verkauf eines Einzelunternehmens bzw. Gesellschaftsanteile an einer Personengesellschaft

Wer sein Einzelunternehmen oder seinen Gesellschaftsanteil an einer Personengesellschaft (GbR, OHG, KG oder GmbH & Co. KG) verkaufen möchte und aus dem Verkauf einen steuerlichen Gewinn erzielt, hat diesen Gewinn neben dem laufenden Gewinn als Einkünfte aus Gewerbebetrieb zu versteuern. Dies gilt auch, wenn nur ein Anteil des o.a. Gesellschaftsanteils verkauft wird oder eine weitere Person am Unternehmen beteiligt werden soll.

Der zu versteuernde Veräußerungsgewinn wird grundsätzlich wie folgt ermittelt:

Erzielte/r Veräußerungspreis/e abzgl. getragene Veräußerungskosten abzgl. Eigenkapital (bzw. Kapitalkonto)

Wird das gesamte Einzelunternehmen oder der gesamte Mitunternehmeranteil veräußert unterliegt der Veräußerungsgewinn nicht der Gewerbesteuer.

Auch in der Einkommensteuer sind unter Einhaltung bestimmter Voraussetzungen Steuerbegünstigungen vorgesehen, wenn das gesamte Einzelunternehmen oder der gesamte Gesellschaftsanteil an der Personengesellschaft veräußert wird und ein entsprechender Antrag bei der Finanzbehörde gestellt wird:

Ist der Unternehmer somit bei Veräußerung oder Aufgabe des Gewerbebetriebs älter als 55 Jahre, oder im sozialversicherungsrechtlichen Sinne dauernd berufsunfähig und hat er vorher noch keine Steuerbegünstigungen aus der Veräußerung oder Aufgabe anderer Gewerbebetriebe erhalten, so hat er beispielsweise die Möglichkeit den Veräußerungsgewinn um einen entsprechend zu ermittelnden Freibetrag zu mindern oder einen günstigeren Steuersatz auf den Veräußerungsgewinn anzuwenden.

Wird nur ein Teil eines o.a. Gesellschaftsanteils veräußert sind hingegen keine Steuerbegünstigungen vorgesehen.

Gerne können wir Sie bezüglich der Steuerbegünstigungsmöglichkeiten beraten und/oder Ihnen eine Berechnung zukommen lassen, wie viel des Veräußerungspreis Ihnen nach Steuerabzug noch zur freien Verfügung steht.

Auch in schwierigen Fällen setzen wir Ihre Interessen durch. Nehmen Sie Kontakt zu uns auf, gern klären wir Ihre Fragen in einem Erstberatungsgespräch.
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Verkauf von Gesellschaftsanteilen an einer Kapitalgesellschaft

Wird Ihr Unternehmen in Form einer Kapitalgesellschaft (GmbH oder AG) betrieben, ist steuerlich von Interesse, ob die GmbH-Anteile (Share-Seal) oder sämtliche Wirtschaftsgüter der GmbH (Asset-Deal) veräußert werden sollen. Ob dies im Rahmen eines Share-Deal oder ein Asset-Deal erfolgt, ist in der Regel von wirtschaftlichen (Weiterführung oder Liquidation der GmbH) und weniger von steuerlichen Faktoren abhängig.

Beim Verkauf der GmbH-Anteile steht der Fortführungsgedanke der GmbH im Vordergrund. Die GmbH bleibt so wie sie ist bestehen und lediglich die Anteile an der Gesellschaft werden übertragen.

Der steuerliche Gewinn aus dem Verkauf der GmbH-Anteile ermittelt sich wie folgt:

Veräußerungspreis abzgl. Veräußerungskosten abzgl. Anschaffungskosten (i.d.R. anteilige Stammkapital)

Der erzielte steuerliche Gewinn aus dem Verkauf von GmbH-Anteilen unterliegt beim Verkäufer dem Teileinkünfteverfahren. Das bedeutet, dass der steuerliche Gewinn in Höhe von 40% steuerbefreit ist. Lediglich 60% des Veräußerungsgewinns unterliegen somit dem persönlichen Einkommensteuersatz. Bestimmte Voraussetzungen sind für die Inanspruchnahme dieser Steuerbegünstigung nicht vorgesehen. 

Soll die GmbH hingegen, beispielsweise aufgrund eines fehlenden Nachfolgers, liquidiert bzw. diverse Wirtschaftsgüter aufgrund einer Umstrukturierung der Kapitalgesellschaft veräußert werden, kann ein Asset-Deal die richtige Wahl sein. Im Rahmen des Asset-Deal werden (sämtliche) Wirtschaftsgüter veräußert. Der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf dieser Wirtschaftsgüter unterliegt auf Ebene der GmbH der Körperschaft- sowie Gewerbesteuer.

Auf Gesellschafterebene fallen zum Zeitpunkt der Veräußerung der Wirtschaftsgüter noch keine Steuern an. Erst wenn nach der Veräußerung der Wirtschaftsgüter und eventueller Tilgung von Schulden, freie Liquidität in der GmbH zur Verfügung steht, kann die freie Liquidität an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Diese Ausschüttung unterliegt grundsätzlich der Kapitalertragsteuer bzw. kann in Sonderfällen (mitunternehmerische Beteiligung) auf Antrag dem Teileinkünfteverfahren unterliegen.

Für die Liquidationsbesteuerung sind im Körperschaftsteuergesetz besondere Berechnungen vorgesehen, da die endgültige Steuerlast weiterhin abhängig ist vom eingezahlten Nennkapital, evtl. bestehenden Rücklagen und evtl. getätigten (verdeckten) Einlagen.

Gerne können wir Ihnen auch hier eine Berechnung Ihrer Steuerlast erstellen.

Bei Holding-/Konzernstrukturen ist besonderer Beratungsbedarf nötig. Der Umfang ist jeweils abhängig vom Einzelfall. Auch diesbezüglich helfen wir Ihnen gerne weiter bzw. bieten Ihnen eine Zweitmeinung an.

Sie planen eine Vermögensnachfolge? Dann informieren Sie sich hier.

Wir beraten Sie zu allen Fragen bei einem Unternehmensverkauf und der vorweggenommenen Erbfolge. Vereinbaren Sie ein Erstberatungsgespräch.

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Notar Dr. Gunnar Glaser
Notar Dr. Gunnar Glaser 
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Mathias Scheidt
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Roman Höritzsch 
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