Keine Lohnsteuer auf geschenkte Geschäftsanteile

Unternehmer können Firmenanteile an Mitarbeiter übertragen, ohne dass eine Lohnsteuerpflicht entsteht

Ein Familienunternehmen wird an die nächste Generation übergeben – doch nicht nur die Familie, sondern auch langjährige Führungskräfte sollen beteiligt werden. Klingt nach einer durchdachten Nachfolgelösung? Das Finanzamt sah das anders.

Als mehrere leitende Mitarbeiter unentgeltlich Geschäftsanteile erhielten, wurde dies als steuerpflichtiger Arbeitslohn eingestuft. Plötzlich drohte eine hohe Lohnsteuerbelastung. Doch das Finanzgericht entschied überraschend zugunsten der Mitarbeiter.

Warum diese Entscheidung für Unternehmer und Angestellte gleichermaßen wichtig ist und welche steuerlichen Fallstricke bei der Nachfolge drohen, erfährst du hier.

Was ist passiert?

Der Fall dreht sich um die unentgeltliche Übertragung von Geschäftsanteilen an leitende Mitarbeiter eines Unternehmens im Rahmen einer geplanten Unternehmensnachfolge. Die beiden bisherigen Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH wollten sich altersbedingt aus der Geschäftsführung zurückziehen. Da ihr Sohn als Nachfolger nicht allein die Geschäftsführung übernehmen konnte, sollten auch langjährige Führungskräfte in die Gesellschaft eingebunden werden.

Zu diesem Zweck wurden Anteile in Höhe von 5,08 % an mehrere leitende Angestellte übertragen, während der Sohn den Großteil der Geschäftsanteile erhielt. Die Übertragung erfolgte ohne Bedingungen oder eine Verpflichtung zum Fortbestand der Arbeitsverhältnisse. Lediglich eine steuerrechtliche Rückfallklausel wurde vereinbart, falls das Finanzamt die steuerlichen Vorteile der Übertragung nicht anerkennen sollte.

Das Finanzamt wertete die Übertragung als steuerpflichtigen Arbeitslohn, da die Mitarbeiter durch ihre langjährige Betriebszugehörigkeit und künftige Tätigkeit Vorteile erhielten. Es setzte für jeden der leitenden Angestellten einen geldwerten Vorteil an und erhöhte entsprechend die Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit. Die Betroffenen wehrten sich gegen diese steuerliche Einstufung – mit Erfolg.

Das Finanzgericht stellte fest, dass die Übertragung der Anteile nicht als Arbeitslohn zu werten sei, da sie primär der Unternehmensnachfolge diente und nicht als Gegenleistung für geleistete oder zukünftige Arbeit gedacht war. Das Finanzamt legte daraufhin Revision ein.

Warum die unentgeltliche Übertragung von Geschäftsanteilen an Mitarbeiter kein Arbeitslohn ist

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat die Revision des Finanzamts zurückgewiesen und damit die Entscheidung des Finanzgerichts bestätigt. Die Übertragung der Geschäftsanteile an die leitenden Mitarbeiter wurde nicht als steuerpflichtiger Arbeitslohn, sondern als schlichte Schenkung im Rahmen der Unternehmensnachfolge gewertet.

Die zentralen Begründungen des BFH:

1. Kein unmittelbarer Zusammenhang mit der Arbeitsleistung
   Der BFH stellte fest, dass die Übertragung der Anteile nicht als Entlohnung für geleistete oder zukünftige Arbeit erfolgte. Entscheidend war, dass es sich um eine Maßnahme zur Sicherung der Unternehmensnachfolge handelte. Die langjährigen Mitarbeiter sollten in die Gesellschaft eingebunden werden, um deren Fortführung zu gewährleisten – nicht, um sie für ihre Arbeitsleistung zu belohnen.

2. Fehlende Gegenleistung der Mitarbeiter
   Die Beteiligten erhielten die Geschäftsanteile ohne Bedingungen oder Verpflichtungen, etwa eine Fortsetzung ihres Arbeitsverhältnisses. Es gab keine vertragliche Kopplung zwischen der Anteilsübertragung und der zukünftigen Mitarbeit.

3. Motivation der Gesellschafter: Unternehmensnachfolge, nicht Vergütung
   Das Gericht erkannte an, dass die bisherigen Gesellschafter mit der Übertragung keine Lohnerhöhung, sondern eine geregelte Nachfolgestruktur schaffen wollten. Da der Sohn allein nicht in der Lage war, das Unternehmen zu führen, sollten auch erfahrene Führungskräfte mit eingebunden werden.

4. Vergleich mit sonstigen Beteiligungsmodellen
   Anders als bei klassischen Mitarbeiterbeteiligungen, bei denen Angestellte vergünstigte oder unentgeltliche Geschäftsanteile als Leistungsanreiz erhalten, war hier die Nachfolgeregelung das ausschlaggebende Motiv.

5. Steuerliche Rückfallklausel als Indiz für Unternehmensnachfolge
   Die Tatsache, dass die Übertragung von einer steuerlichen Verschonung nach dem Erbschaftsteuerrecht abhängig gemacht wurde, unterstreicht die Nachfolgeplanung. Eine solche Klausel wäre für eine Lohnzahlung völlig untypisch.

6. Unverhältnismäßigkeit des geldwerten Vorteils im Verhältnis zum Arbeitslohn
   Der BFH berücksichtigte zudem, dass der angenommene geldwerte Vorteil der Beteiligung im Vergleich zum regulären Gehalt der Arbeitnehmer unverhältnismäßig hoch gewesen wäre. Eine "Entlohnung" in dieser Größenordnung wäre atypisch und nicht plausibel.

Geschenkte Geschäftsanteile als Teil der Unternehmensnachfolge – Keine automatische Einstufung als Arbeitslohn

Das Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) hat weitreichende Konsequenzen für Unternehmensnachfolgen und die steuerliche Bewertung von Geschäftsanteilsübertragungen an Mitarbeiter. Es stellt klar, dass die unentgeltliche Übertragung von Geschäftsanteilen im Rahmen einer Nachfolgeregelung nicht automatisch als Arbeitslohn gewertet wird. Diese Entscheidung schafft Rechtssicherheit für Unternehmer, die ihre Firma übergeben möchten, ohne dass die Begünstigten durch eine steuerliche Mehrbelastung benachteiligt werden.

Für Unternehmen bedeutet dies:

• Stärkung der Unternehmensnachfolge: Firmeninhaber können leitende Angestellte gezielt in die Nachfolge einbinden, ohne dass dies als steuerpflichtiges Einkommen gilt.

• Rechtssicherheit bei Anteilsübertragungen: Solange die Übertragung aus unternehmerischen Gründen erfolgt und nicht an das Arbeitsverhältnis gekoppelt ist, liegt kein steuerpflichtiger Arbeitslohn vor.

• Vermeidung steuerlicher Belastungen für Mitarbeiter: Begünstigte müssen nicht befürchten, dass die erhaltenen Anteile als geldwerter Vorteil besteuert werden.

Dieses Urteil erleichtert die langfristige Planung von Unternehmensnachfolgen und gibt Unternehmen die Möglichkeit, Schlüsselmitarbeiter frühzeitig in die Führung und Verantwortung einzubinden – ohne steuerliche Risiken.

Quellen

https://www.bundesfinanzhof.de/de/entscheidung/entscheidungen-online/detail/STRE202510002/