BFH zur Buchwertfortführung und zur Begrenzung der Körperschaftsteuerklausel
Wenn eine Kapitalgesellschaft als Mitunternehmerin aus einer Personengesellschaft ausscheidet und dafür „eigene“ Anteile (eigene Aktien) erhält, stellt sich sofort die Kernfrage: Buchwertfortführung (steuerneutral) oder Gewinnrealisierung (gemeiner Wert)? Der BFH liefert mit IV R 16/22 eine praxisrelevante Leitentscheidung – inklusive klarer Abgrenzung zur Verwaltungsauffassung und einem deutlichen Hinweis auf die neue Rechtslage ab 19.10.2024.
Was ist passiert?
Eine GmbH & Co. KG verwaltete Aktien an der B-AG. Kommanditisten waren ausschließlich inländische Körperschaften.
Die B-AG wurde durch Verschmelzung Kommanditistin, kündigte und schied aus der KG gegen Abfindung aus:
- Sachwertabfindung: Rückübertragung einer Anzahl (eigener) Aktien der B-AG (entsprechend der zuvor eingebrachten Aktien)
- Zusätzlich: Barleistung in Höhe des Haftkapitals
Später zog die B-AG die eigenen Aktien im vereinfachten Einziehungsverfahren ein.
Das Finanzamt behandelte den Vorgang als Aufgabegewinn zum gemeinen Wert. Das FG gab der Klage statt (Buchwerte). Der BFH bestätigte das FG.
Buchwertfortführung bei „unechter“ Realteilung
Der Bundesfinanzhof verneint eine Gewinnrealisierung beim Ausscheiden der Mitunternehmer-Kapitalgesellschaft und bejaht eine steuerneutrale „unechte“ Realteilung. Maßgeblich sind dabei die Qualifikation der übertragenen eigenen Anteile, die Auslegung der Körperschaftsteuerklausel sowie die Sperrfristregelung.
- Eigene Anteile bleiben steuerlich Wirtschaftsgüter
Die übertragenen Aktien verlieren ihre Wirtschaftsgutseigenschaft nicht dadurch, dass sie bei der Kapitalgesellschaft zu eigenen Anteilen werden. § 272 Abs. 1a und 1b HGB ändert lediglich den handelsrechtlichen Ausweis, nicht aber die steuerrechtliche Qualifikation als Träger stiller Reserven.
- Teleologische Reduktion des § 16 Abs. 3 Satz 4 EStG
Die Körperschaftsteuerklausel greift nicht, wenn kein Wechsel stiller Reserven vom Einkommensteuer- in das Körperschaftsteuerregime erfolgt. Sind – wie im Streitfall – ausschließlich inländische Körperschaften an der Personengesellschaft beteiligt, scheidet ein Ansatz zum gemeinen Wert aus.
- Keine Sperrfristverletzung durch Einziehung eigener Aktien
Die spätere Einziehung eigener Aktien stellt weder eine Veräußerung noch eine Entnahme im Sinne des § 16 Abs. 3 Satz 3 EStG dar. Sie führt daher nicht zu einem rückwirkenden Ansatz des gemeinen Werts.
Keine Gewinnrealisierung bei eigener-Anteile-Abfindung
Das Urteil des Bundesfinanzhof stärkt die steuerneutrale „unechte“ Realteilung beim Ausscheiden von Mitunternehmer-Kapitalgesellschaften und begrenzt zugleich die Reichweite der Körperschaftsteuerklausel. Eigene Anteile werden ausdrücklich als realteilungsgeeignete Wirtschaftsgüter anerkannt, sodass ihre Übertragung nicht automatisch zur Gewinnrealisierung führt. Zugleich stellt der BFH klar, dass § 16 Abs. 3 Satz 4 EStG teleologisch zu reduzieren ist, wenn kein Wechsel stiller Reserven vom Einkommen- in das Körperschaftsteuerregime erfolgt, insbesondere bei einem ausschließlich aus inländischen Körperschaften bestehenden Gesellschafterkreis. Für die Praxis bedeutet dies erhöhte Rechtssicherheit bei konzerninternen Entflechtungen und Abfindungsmodellen mit Sachwerten. Gleichzeitig weist das Urteil deutlich auf die Zäsur durch das Jahressteuergesetz 2024 hin, da für Übertragungen nach dem 18.10.2024 eine Buchwertfortführung regelmäßig ausscheidet.
Tipp: 1. Zeitpunkt der Übertragung prüfen
Für Übertragungen vor dem 19.10.2024 können die vom Bundesfinanzhof entwickelten Grundsätze zur Buchwertfortführung weiterhin herangezogen werden. Bei späteren Vorgängen ist wegen der Neuregelungen durch das JStG 2024 regelmäßig mit einem Ansatz zum gemeinen Wert zu rechnen.
2. Gesellschafterstruktur klar dokumentieren
Eine teleologische Reduktion des § 16 Abs. 3 Satz 4 EStG setzt voraus, dass an der Personengesellschaft ausschließlich (inländische) Körperschaften beteiligt sind. Die Zusammensetzung des Gesellschafterkreises sollte daher zum Zeitpunkt des Ausscheidens eindeutig festgehalten werden.
3. Abfindungsgestaltung sauber abgrenzen
Bei Abfindungen mit eigenen Anteilen ist die fehlende Einziehungsabsicht im Übertragungszeitpunkt zu dokumentieren, um die Wirtschaftsgutseigenschaft zu sichern. Ergänzende Barleistungen sollten eindeutig als Rückzahlung von Haftkapital oder reiner Wertausgleich ausgestaltet sein und nicht als Entgelt für stille Reserven.
1. Zeitpunkt der Übertragung prüfen
Für Übertragungen vor dem 19.10.2024 können die vom Bundesfinanzhof entwickelten Grundsätze zur Buchwertfortführung weiterhin herangezogen werden. Bei späteren Vorgängen ist wegen der Neuregelungen durch das JStG 2024 regelmäßig mit einem Ansatz zum gemeinen Wert zu rechnen.
2. Gesellschafterstruktur klar dokumentieren
Eine teleologische Reduktion des § 16 Abs. 3 Satz 4 EStG setzt voraus, dass an der Personengesellschaft ausschließlich (inländische) Körperschaften beteiligt sind. Die Zusammensetzung des Gesellschafterkreises sollte daher zum Zeitpunkt des Ausscheidens eindeutig festgehalten werden.
3. Abfindungsgestaltung sauber abgrenzen
Bei Abfindungen mit eigenen Anteilen ist die fehlende Einziehungsabsicht im Übertragungszeitpunkt zu dokumentieren, um die Wirtschaftsgutseigenschaft zu sichern. Ergänzende Barleistungen sollten eindeutig als Rückzahlung von Haftkapital oder reiner Wertausgleich ausgestaltet sein und nicht als Entgelt für stille Reserven.
Quelle:
BFH-Urteil vom 21. August 2025, IV R 16/22