Feststellung der Besteuerungsgrundlagen bei der KGaA

BFH verlangt vorgelagertes Feststellungsverfahren auch bei Körperschaftsteuer

Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 15.10.2025 klargestellt, dass bei einer KGaA die gesonderte und einheitliche Feststellung der Besteuerungsgrundlagen zwingend vorgelagert ist – selbst dann, wenn Streitgegenstand ein Körperschaftsteuerbescheid ist. Die Entscheidung stärkt die verfahrensrechtliche Systematik und hat erhebliche Auswirkungen auf Organschaftsfälle mit vororganschaftlichen Mehrabführungen.

Was ist passiert?

Gegenstand des Verfahrens war eine im Jahr 2011 gegründete KGaA, die eine körperschaftsteuerliche Organschaft mit einer Tochter-GmbH begründete. Im Vorfeld der Organschaft kam es zu mehreren konzerninternen Darlehensgewährungen, -verzichten und anschließenden Gewinnausschüttungen über eine ausländische Kapitalgesellschaft.

Im Rahmen einer Außenprüfung vertrat das Finanzamt die Auffassung, dass eine vororganschaftlich verursachte Mehrabführung im Sinne von § 14 Abs. 3 KStG vorliege. Diese sei bei der KGaA als fiktive Gewinnausschüttung zu versteuern. Das Finanzgericht Hamburg folgte dieser Sichtweise und wies die Klage ab.

Verfahrensrechtlicher Vorrang der gesonderten und einheitlichen Feststellung

Der BFH stellt seine Entscheidung maßgeblich auf verfahrensrechtliche Erwägungen ab und knüpft dabei an seine jüngere Senatsrechtsprechung zur Besteuerung der KGaA an. Im Mittelpunkt steht die Frage, welche Besteuerungsgrundlagen zwingend in einem vorgelagerten Feststellungsverfahren zu klären sind.

Die Entscheidungsgründe des BFH:

1. Vorrang der gesonderten und einheitlichen Feststellung

Der BFH stellt klar, dass die Einkünfte der KGaA aus Gewerbebetrieb und deren Verteilung auf das Grundkapital sowie auf die persönlich haftenden Gesellschafter zwingend in einem eigenständigen Feststellungsverfahren nach § 180 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Buchst. a AO zu klären sind. Ohne diese vorgelagerte Feststellung ist eine sachgerechte Körperschaftsteuerveranlagung nicht möglich.

2. Einbeziehung fiktiver Gewinnausschüttungen

Zu den festzustellenden Besteuerungsgrundlagen gehören auch solche Einkünfte, die unter § 8b KStG oder § 14 Abs. 3 KStG fallen. Damit betrifft das Feststellungsverfahren ausdrücklich auch die Frage, ob und in welcher Höhe vororganschaftlich verursachte Mehrabführungen als fiktive Gewinnausschüttungen zu qualifizieren sind.

3. Keine Sachentscheidung im Körperschaftsteuerverfahren

Da die erforderlichen Feststellungsverfahren im Streitjahr nicht durchgeführt worden waren, fehlte es an der Spruchreife. Der BFH hob daher das Urteil des FG Hamburg auf und verwies die Sache zurück. Das Finanzgericht muss das Verfahren nun aussetzen, bis die Feststellungen nachgeholt sind.

Feststellungsverfahren als zwingende Voraussetzung der KGaA-Besteuerung

Das Urteil verdeutlicht, dass bei der KGaA zentrale Besteuerungsfragen zwingend in einem vorgelagerten gesonderten und einheitlichen Feststellungsverfahren zu klären sind und nicht im Körperschaftsteuerbescheid entschieden werden dürfen. Der Bundesfinanzhof stärkt damit die verfahrensrechtliche Systematik der KGaA-Besteuerung und erhöht die Rechtssicherheit, insbesondere in Organschaftsfällen mit vororganschaftlichen Mehrabführungen und für Streitjahre vor Einführung des § 14 Abs. 5 KStG n.F.

Tipp:

1. Feststellungsverfahren prüfen: Bei KGaA-Strukturen sollte stets geprüft werden, ob gesonderte und einheitliche Feststellungen ordnungsgemäß durchgeführt wurden.
2. Organschaft zeitlich sauber trennen: Vor- und nachorganschaftliche Sachverhalte müssen bilanziell und steuerlich strikt abgegrenzt werden.
3. Verfahrensrügen frühzeitig erheben: Fehlt ein Feststellungsbescheid, ist dies frühzeitig zu rügen – spätestens im Klageverfahren.

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Quelle:

BFH-Urteil vom 15. Oktober 2025, I R 27/22