BFH konkretisiert die Grenzen der Konzernklausel im Grunderwerbsteuerrecht
Der BFH hat mit Urteil vom 08.10.2025 klargestellt, dass die grunderwerbsteuerliche Konzernklausel des § 6a GrEStG bei der Einbringung von Anteilen in eine kurz zuvor gegründete Kapitalgesellschaft regelmäßig nicht greift. Entscheidend ist die strikte Einhaltung der Vorbehaltensfrist – unabhängig von Konzernstruktur oder Missbrauchserwägungen.
Was ist passiert?
Die Klägerinnen waren grundbesitzende Personengesellschaften, deren Anteile mittelbar vollständig von einer ausländischen Kapitalgesellschaft gehalten wurden. Diese wiederum stand zu 100 % im Eigentum eines ausländischen Staates.
Im Jahr 2017 gründete der Staat eine neue Kapitalgesellschaft und brachte sämtliche Anteile an der bisherigen Holdinggesellschaft in diese neu gegründete Gesellschaft ein. Das Finanzamt sah darin einen steuerbaren Gesellschafterwechsel nach § 1 Abs. 2a GrEStG und setzte Grunderwerbsteuer fest. Die beantragte Steuerbefreiung nach § 6a GrEStG versagte es wegen Nichteinhaltung der fünfjährigen Vorbehaltensfrist.
Während das Finanzgericht der Klage stattgab, hob der BFH diese Entscheidung auf.
Warum versagte der BFH die Steuerbefreiung?
Der BFH stellt in seiner Entscheidung klar, dass die Steuerbefreiung nach § 6a GrEStG strikt an die gesetzlichen Tatbestandsvoraussetzungen gebunden ist. Maßgeblich sind dabei nicht konzerninterne Zielsetzungen oder Missbrauchserwägungen, sondern allein die formale Beteiligungssituation im maßgeblichen Zeitraum.
Die drei zentralen Entscheidungsgründe:
- Strikte Anwendung der Vorbehaltensfrist nach § 6a Satz 4 GrEStG
Der BFH stellt klar, dass die Steuerbefreiung nur greift, wenn das herrschende Unternehmen bereits innerhalb von fünf Jahren vor dem Umstrukturierungsvorgangzu mindestens 95 % an der abhängigen Gesellschaft beteiligt war. Bei einer neu gegründeten Kapitalgesellschaft ist diese Voraussetzung regelmäßig nicht erfüllt. - Keine Gleichstellung mit Ausgliederungen zur Neugründung
Die für Ausgliederungen entwickelten Ausnahmen greifen nicht. Anders als bei einer Ausgliederung entsteht die aufnehmende Gesellschaft bei einer Einbringung nicht zwingend erst durch den Umwandlungsvorgang. Die zeitliche Gestaltung ist grundsätzlich disponibel – daher bleibt es bei der Fristbindung. - Keine Missbrauchsprüfung im Einzelfall
Ob eine konzerninterne Umstrukturierung missbräuchlich ist oder nicht, spielt keine Rolle. § 6a GrEStG knüpft ausschließlich an formale Voraussetzungen an. Eine teleologische Reduktion allein wegen fehlender Missbrauchsgefahr lehnt der BFH ausdrücklich ab.
Klare Abgrenzung zwischen Einbringung und begünstigter Umwandlung
Der BFH bestätigt mit der Entscheidung eine konsequent formale Auslegung des § 6a GrEStG und schiebt einer ausdehnenden Anwendung der Konzernklausel klare Grenzen vor. Konzerninterne Umstrukturierungen sind nur dann von der Grunderwerbsteuer befreit, wenn die gesetzlich normierten Beteiligungs- und Fristenanforderungen strikt eingehalten werden.
Besonders praxisrelevant ist die deutliche Abgrenzung zwischen Ausgliederungen zur Neugründung und Einbringungen in neu gegründete Gesellschaften. Während bei umwandlungsrechtlich zwingenden Neugründungen Ausnahmen von der Vorbehaltensfrist möglich sind, bleibt bei Einbringungen kein Raum für teleologische Reduktionen – selbst dann nicht, wenn wirtschaftlich vollständige Kontinuität besteht.
Damit erhöht das Urteil den Planungsdruck bei Konzernrestrukturierungen erheblich: Die Wahl des Umstrukturierungsinstruments entscheidet über die grunderwerbsteuerliche Belastung. Gestaltungen, die allein auf eine konzerninterne Verschiebung ohne Drittbeteiligung abzielen, bieten keinen Schutz, wenn die Fristvorgaben des § 6a GrEStG nicht eingehalten werden.
Tipp: 1. Vorbehaltensfrist frühzeitig prüfen
Bei Einbringungen in neu gegründete Gesellschaften ist § 6a GrEStG regelmäßig ausgeschlossen. Die zeitliche Beteiligungshistorie ist zwingend vorab zu analysieren.
2. Umwandlungsalternativen erwägen
Soll eine Steuerbefreiung erreicht werden, kann eine Ausgliederung oder Abspaltung zur Neugründung grunderwerbsteuerlich günstiger sein, da hier Ausnahmen von der Frist möglich sind.
3. Konzernidentität reicht nicht aus
Auch bei vollständiger wirtschaftlicher Kontinuität greift die Begünstigung nicht automatisch. Maßgeblich bleibt allein die rechtliche Beteiligungsstruktur im Sinne des Gesetzes.
1. Vorbehaltensfrist frühzeitig prüfen
Bei Einbringungen in neu gegründete Gesellschaften ist § 6a GrEStG regelmäßig ausgeschlossen. Die zeitliche Beteiligungshistorie ist zwingend vorab zu analysieren.
2. Umwandlungsalternativen erwägen
Soll eine Steuerbefreiung erreicht werden, kann eine Ausgliederung oder Abspaltung zur Neugründung grunderwerbsteuerlich günstiger sein, da hier Ausnahmen von der Frist möglich sind.
3. Konzernidentität reicht nicht aus
Auch bei vollständiger wirtschaftlicher Kontinuität greift die Begünstigung nicht automatisch. Maßgeblich bleibt allein die rechtliche Beteiligungsstruktur im Sinne des Gesetzes.
Quelle:
BF
BFH-Urteil vom 08. Oktober 2025, II R 33/23