Abfindung einer Pensionszusage ist nicht zwingend eine verdeckte Gewinnausschüttung

Betriebliche Gründe als Schlüssel zur Abfindung von Pensionszusagen

Eine GmbH steckt in der Krise, der beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer verzichtet vor dem Versorgungsfall auf seine Pensionszusage – und bekommt dafür eine Abfindung. Klingt nach klassischer verdeckter Gewinnausschüttung (vGA)? Nicht zwingend. Der BFH stellt klar: Wenn die Abfindung betrieblich begründet ist, kann sie auf Gesellschafterebene gerade keine vGA sein

Was ist passiert?

Der Kläger war zu 90 % an einer GmbH beteiligt und zugleich deren Geschäftsführer. Bereits 2002 erhielt er eine Pensionszusage, abgesichert über Rückdeckungsversicherungen. Ab 2009 geriet die GmbH zunehmend unter Druck: sinkende Umsätze, Gehaltskürzungen, Streichung von Sonderzahlungen, negativer Kapitalstatus – bis hin zur drohenden Zahlungsunfähigkeit im Jahr 2012.

Im Rahmen eines Sanierungspakets beschlossen die Gesellschafter, die Pensionszusage zum 01.12.2012 aufzuheben und die Anwartschaft abzufinden. Parallel wurden Rückdeckungsversicherungen aufgelöst, Kosten reduziert (u.a. Fahrzeugverkäufe, Kündigung der Klägerin) und der Kläger stellte der GmbH zusätzlich Liquidität über ein Darlehen zur Verfügung.

Das Finanzamt behandelte die Abfindung als vGA und setzte beim Kläger Kapitalerträge an. Das FG Münster gab der Klage statt – und der BFH wies die Revision des Finanzamts zurück.

Maßgeblich ist die Veranlassung – und zwar im doppelten Fremdvergleich

Der BFH bleibt bei den Grundlinien: Eine vGA liegt vor, wenn ein Vorteil „außerhalb der Gewinnverteilung“ zugewendet wird und seine Ursache im Gesellschaftsverhältnis hat. Bei Vereinbarungen mit einem beherrschenden Gesellschafter reicht aber nicht nur der Blick auf die GmbH.

Gerade bei der Abfindung einer Pensionsanwartschaft kommt es laut BFH auf den doppelten Fremdvergleich an:

• Würde ein ordentlicher, gewissenhafter Geschäftsleiter aus Sicht der GmbH zustimmen?
• Würde ein objektiver, fremder Vertragspartner aus eigener Interessenlage zustimmen?

Betriebliche Gründe können die vGA-Indizwirkung überlagern

Das FG durfte (revisionsrechtlich bindend) würdigen, dass die Abfindung Teil eines Bündels von Sanierungsmaßnahmen war und dazu diente,

• laufende Ausgaben zu senken,
• Liquiditätsabfluss zu vermeiden bzw. wirtschaftlich abzufedern,
• eine Zuspitzung der Krise zu verhindern.

Entscheidend: Das FG sah im Ergebnis keinen „Gesellschafterbonus“, sondern eine betriebswirtschaftlich nachvollziehbare Krisenreaktion, der auch ein Fremder zugestimmt hätte (zumal ein früher Zufluss für den Berechtigten ebenfalls attraktiv sein kann).

Abgrenzung zur „Spontanabfindung“ aus 2013

Das Finanzamt stützte sich auf BFH I R 28/13 (11.09.2013), wonach eine „Spontanabfindung“ eine gesellschaftliche Veranlassung indizieren kann. Der BFH betont aber: Diese ältere Entscheidung war ausdrücklich einzelfallgeprägt. Selbst wenn man hier von „spontan“ sprechen wollte, können tragfähige Gegenindizien (Sanierungskontext, Gesamtmaßnahmen, Interessenlage beider Seiten) die betriebliche Veranlassung tragen.

Sanierung statt Gesellschaftervorteil – die maßgeblichen Gründe des BFH

Der BFH stellt in seiner Entscheidung klar, dass die Abfindung einer Pensionszusage gegenüber einem beherrschenden Gesellschafter nicht automatisch als verdeckte Gewinnausschüttung zu qualifizieren ist. Maßgeblich ist vielmehr eine Gesamtwürdigung der Veranlassungszusammenhänge unter Berücksichtigung eines doppelten Fremdvergleichs.

1. Betriebliche Veranlassung im Rahmen einer Sanierung
   Die Abfindung der Pensionszusage war nach den bindenden Feststellungen des Finanzgerichts Teil eines Bündels von Sanierungsmaßnahmen zur Abwendung der drohenden Zahlungsunfähigkeit der GmbH. Sie diente der Reduzierung laufender Verpflichtungen und der Entlastung der Liquiditätslage und stellte damit keine isolierte Vorteilsgewährung an den Gesellschafter dar.
2. Bestehen des doppelten Fremdvergleichs
   Der BFH stellt darauf ab, dass sowohl ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsleiter aus Sicht der GmbH als auch ein objektiver, fremder Pensionsberechtigter der Abfindungsvereinbarung zugestimmt hätte. Der vorzeitige Zufluss der Versorgungsansprüche konnte auch aus eigenständiger Interessenlage des Berechtigten als sachgerecht angesehen werden.
3. Keine zwingende vGA trotz Nähe zur Spontanabfindung
   Die vom Finanzamt herangezogene Rechtsprechung zur sogenannten Spontanabfindung ist nach Auffassung des BFH ausdrücklich einzelfallbezogen. Tragfähige Gegenindizien wie ein schlüssiger Sanierungskontext und die Einbettung in ein Gesamtmaßnahmenpaket können die betriebliche Veranlassung überlagern und die Annahme einer verdeckten Gewinnausschüttung ausschließen.

Keine automatische vGA bei betrieblicher Motivation

Der Beschluss des BFH stärkt die Möglichkeit, Pensionszusagen an beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer auch in der Krise betrieblich motiviert abzufinden, ohne zwingend eine verdeckte Gewinnausschüttung auszulösen. Entscheidend ist nicht der formale Charakter der Abfindung, sondern eine sorgfältige Gesamtwürdigung der wirtschaftlichen Situation und der Interessen beider Vertragsparteien im Rahmen des doppelten Fremdvergleichs.

Zugleich verdeutlicht der BFH, dass die frühere Rechtsprechung zur sogenannten Spontanabfindung kein starres Ausschlusskriterium darstellt. Liegt ein schlüssiger Sanierungskontext vor und ist die Abfindung in ein nachvollziehbares Maßnahmenpaket eingebettet, kann die betriebliche Veranlassung eine gesellschaftsrechtliche Mitveranlassung überlagern – mit erheblicher Bedeutung für die steuerliche Gestaltung und Sanierungspraxis von GmbHs.

Tipp:

1. Sanierungskontext klar dokumentieren
Eine Abfindung der Pensionszusage sollte stets in ein nachvollziehbares Sanierungskonzept eingebettet und entsprechend dokumentiert werden. Je deutlicher sich wirtschaftliche Krise, Liquiditätslage und begleitende Maßnahmen belegen lassen, desto eher tritt eine gesellschaftsrechtliche Mitveranlassung in den Hintergrund.
2. Doppelten Fremdvergleich ausdrücklich mitdenken
Bei der Gestaltung der Abfindungsvereinbarung ist nicht nur die Vorteilhaftigkeit für die GmbH darzustellen, sondern auch die eigenständige Interessenlage des Pensionsberechtigten. Insbesondere der vorzeitige Zufluss oder die Risikominimierung sollten ausdrücklich als fremdübliche Erwägungen festgehalten werden.
3. Formeller Fremdvergleich konsequent einhalten
Die Abfindung muss auf einer klaren, im Voraus getroffenen und tatsächlich durchgeführten Vereinbarung beruhen. Gerade bei beherrschenden Gesellschaftern sind eindeutige Vertragsinhalte, eine saubere Umsetzung und konsistente bilanzielle Abbildung entscheidend, um vGA-Risiken zu vermeiden.

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Quelle:

BFH-Beschluss vom 17. September 2025, VIII R 17/23