Der steuerliche Vorteil der Erbengemeinschaft bei Unternehmensanteilen
Die erbschaftsteuerliche Gestaltung bei der Übertragung von Kapitalgesellschaftsanteilen ist komplex. Nur Beteiligungen von mehr als 25 % an einer GmbH oder AG profitieren von den weitreichenden Steuerbefreiungen der §§ 13a, 13b ErbStG. Doch was, wenn die Beteiligung kleiner ist?
Der Poolvertrag und die Erbengemeinschaft
Hier kommt der Poolvertrag ins Spiel, denn er ermöglicht die Zusammenrechnung kleinerer Anteile, um die 25 %-Schwelle zu knacken. Die entscheidende Frage: Braucht es dafür einen gesonderten Vertrag, oder genügt bereits die Erbengemeinschaft? Dr. Thomas Stein argumentiert in seinem Beitrag (ZEV 2025, 644), dass die Erbengemeinschaft als "erbschaftsteuerlicher Pool" fungieren kann. Dies liegt an ihrer gesetzlichen Ausgestaltung. Denn gemäß § 2040 Abs. 1 BGB können die Erben über Nachlassgegenstände nur gemeinschaftlich (gesamthänderisch) verfügen. Dies erfüllt die Anforderung des Poolvertrags nach einer einheitlichen Verfügungsverpflichtung. Auch die Regeln zur gemeinschaftlichen Verwaltung (§ 2038 BGB) und die Vorgaben für ungeteilte Geschäftsanteile (§ 18 Abs. 1 GmbHG) stellen die einheitliche Stimmrechtsausübung sicher. Die Erbengemeinschaft kann also die Mindestbeteiligungsschwelle von über 25 % durch Zusammenrechnung erreichen, ohne dass ein expliziter Poolvertrag unter den Erben nötig ist.
Die Behaltensfrist und die dauerhafte Steuerbefreiung
Der Haken liegt jedoch in der Behaltensfrist (5 bzw. 7 Jahre), da Erbengemeinschaften auf Auseinandersetzung ausgelegt sind. Mit der Aufteilung des Nachlasses endet die gesamthänderische Bindung – was einen Nachsteuertatbestand auslöst (§ 13a Abs. 6 Nr. 5 ErbStG). Um die Steuerbefreiung dauerhaft zu sichern, muss die Auseinandersetzung hinausgezögert werden oder – was noch besser ist - vor der Auseinandersetzung ein eigenständiger Poolvertrag zwischen den Erben (oder anderen Gesellschaftern) abgeschlossen werden. Dieser Vertrag muss die Pool-Anforderungen über die gesamte Behaltensfrist hinweg gewährleisten.
Fazit
Die Erbengemeinschaft bietet eine einfache, gesetzlich verankerte Möglichkeit, um die erbschaftsteuerlichen Begünstigungen bei kleineren Kapitalbeteiligungen zu eröffnen. Allerdings ist die Einhaltung der Behaltensfrist durch vorausschauende Vertragsgestaltung dabei das A und O.
- Erbengemeinschaft nutzen, um die 25 %-Schwelle zu erreichen: Da Miterben über Nachlassgegenstände nur gesamthänderisch verfügen werden ihre Kapitalgesellschafts-Beteiligungen steuerlich zusammengerechnet. Dies ermöglicht die Einhaltung der Mindestbeteiligung von über 25 % gemäß §13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG und damit die Gewährung der vollen Steuerbefreiungen (§§13a, b ErbStG).
- Auseinandersetzung hinauszögern oder sofort absichern: Die Erbengemeinschaft ist auf Auseinandersetzung angelegt, was die Steuerbegünstigung gefährdet. Sorgen Sie daher dafür, dass die Erbengemeinschaft entweder bis zum Fristende bestehen bleibt oder leiten Sie umgehend den nächsten Tipp ein.
- Frühzeitig einen neuen Poolvertrag schließen: Um die Einhaltung der Behaltensfrist auch nach einer angestrebten Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft sicherzustellen, ist der Abschluss eines eigenständigen Poolvertrages unumgänglich.
Quelle:
Stein, Die Erbengemeinschaft als erbschaftsteuerlicher Pool, ZEV 2025, 644