Rückabwicklung von GmbH-Anteilen als rückwirkendes Ereignis

Welche Maßstäbe für den Wegfall der Geschäftsgrundlage gelten

Wenn es um die Übertragung von GmbH-Anteilen im Rahmen eines Ehevertrags geht, denken die wenigsten sofort an steuerliche Fallstricke. Doch genau hier lauert ein erhebliches Risiko: Was als rein familiäre Vermögensregelung gedacht ist, kann plötzlich zur Millionenbelastung durch das Finanzamt führen. Besonders brisant wird es dann, wenn beide Ehegatten beim Vertragsabschluss von völlig falschen steuerlichen Annahmen ausgehen. Doch lässt sich ein solcher Irrtum später noch „heilen“ – und zwar rückwirkend? Mit dieser Frage musste sich der Bundesfinanzhof (BFH) jüngst befassen und eine wegweisende Entscheidung treffen.

Was ist passiert?

Ein Ehepaar entschied sich im Jahr 2019, vom gesetzlichen Güterstand der Zugewinngemeinschaft in die Gütertrennung zu wechseln. Um den Zugewinnausgleichsanspruch der Ehefrau zu erfüllen, übertrug der Ehemann GmbH-Anteile im Millionenwert. Das Finanzamt wertete diese Übertragung als tauschähnlichen Vorgang und setzte einen Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG an.

Doch genau an diesem Punkt begannen die Schwierigkeiten: Beide Ehegatten hatten sich im Vorfeld von ihrem Steuerberater zusichern lassen, dass keine Einkommensteuer anfalle. Als das Finanzamt später jedoch eine erhebliche Steuerlast festsetzte, versuchten die Ehegatten die Anteilsübertragung wegen Wegfalls der Geschäftsgrundlagerückgängig zu machen – und beriefen sich dabei auf ihre gemeinsame (falsche) Vorstellung von den steuerlichen Folgen.

Kein Veräußerungsgewinn nach Rückabwicklung

Die Rückabwicklung von GmbH-Anteilen im Rahmen eines Ehevertrags kann steuerlich auf den ursprünglichen Übertragungszeitpunkt zurückwirken. Der BFH stellte klar, dass der Wegfall der Geschäftsgrundlage auch im Steuerrecht ein rückwirkendes Ereignis sein kann. Allerdings gilt dies nur unter strengen Voraussetzungen.

Die drei wesentlichen Gründe des BFH

1. Gemeinsame Fehlvorstellung als Geschäftsgrundlage
   Beide Ehegatten gingen beim Vertragsschluss übereinstimmend davon aus, dass keine Einkommensteuer ausgelöst werde. Diese Annahme bildete die tragende Grundlage des Ehevertrags.
2. Keine Steuerklausel im Vertrag erforderlich
   Es ist nicht nötig, dass die steuerlichen Vorstellungen ausdrücklich im Vertragstext stehen oder dem Finanzamt sofort offengelegt werden. Entscheidend ist, dass die Parteien die steuerlichen Folgen tatsächlich gemeinsam erörtert haben.
3. Strenge Darlegungs- und Beweislast
   Wer sich auf den Wegfall der Geschäftsgrundlage beruft, muss belegen können, dass der Vertrag ohne die gemeinsame Annahme nicht abgeschlossen worden wäre. Die Rückwirkung bleibt eine Ausnahme und setzt nachvollziehbare Beweise voraus.

Wegfall der Geschäftsgrundlage wirkt auch steuerlich

Das Urteil zeigt, dass der Wegfall der Geschäftsgrundlage im Steuerrecht nicht nur zu einer Anpassung, sondern auch zu einer rückwirkenden Korrektur führen kann. Ein nach § 17 EStG zunächst entstandener Veräußerungsgewinn kann also wieder entfallen, wenn die Parteien nachweislich auf einer gemeinsamen, falschen steuerlichen Annahme gehandelt haben. Damit konkretisiert der BFH die Anforderungen an die Rückwirkung: Maßgeblich ist eine belegbare gemeinsame Grundlage beim Vertragsschluss, nicht eine nachträgliche Absprache. Für die Beratungspraxis bedeutet das, dass die Dokumentation solcher Grundlagen entscheidend wird, um die Voraussetzungen für eine steuerliche Rückabwicklung darlegen zu können.

Quelle:

BFH-Beschluss vom 01. Juli 2025, VIII R 18/22