Steuerfreiheit bei Grundstücksübertragungen im Wege der Ausgliederung

Steuerbegünstigung auch ohne Konzernhintergrund

Die Übertragung von Immobilien im Rahmen einer Umwandlung ist regelmäßig ein heißes Eisen – denn schnell droht Grunderwerbsteuer in erheblicher Höhe. Besonders heikel wird es, wenn ein Einzelunternehmen sein Vermögen ausgliedert und dabei ein Grundstück auf eine neu gegründete GmbH übergeht. Genau darüber hatte der Bundesfinanzhof (BFH) zu entscheiden: Fällt Grunderwerbsteuer an, wenn ein Einzelunternehmer im Zuge einer Ausgliederung eine GmbH gründet und das Grundstück auf diese Gesellschaft überträgt – oder greift die Steuerbefreiung nach § 6a GrEStG? 

Was ist passiert?

 Die Klägerin, eine GmbH, war im Jahr 2018 neu gegründet worden. Alleinige Gesellschafterin und Geschäftsführerin war Frau Y, die zuvor ein Einzelunternehmen geführt hatte. Im Wege der Ausgliederung nach § 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG übertrug sie das gesamte Vermögen ihres Einzelunternehmens auf die GmbH – einschließlich eines Grundstücks, das im Betriebsvermögen des Einzelunternehmens stand.

Das Finanzamt setzte daraufhin Grunderwerbsteuer fest. Begründung: Die Begünstigung nach § 6a GrEStG könne nicht greifen, da es sich nicht um eine Umstrukturierung innerhalb eines Konzerns handele. Auch das Bundesministerium der Finanzen (BMF) unterstützte diese Sichtweise.

Frau Y wehrte sich gegen die Festsetzung. Vor dem Finanzgericht hatte sie teilweise Erfolg: Zwar sei der Vorgang grundsätzlich steuerbar, doch die Voraussetzungen für die Steuerbefreiung nach § 6a GrEStG seien erfüllt. Das Finanzamt legte Revision ein – und der Fall landete beim Bundesfinanzhof.

BFH bestätigt Steuerbegünstigung trotz fehlender Konzernstruktur

Der Bundesfinanzhof (BFH) wies die Revision des Finanzamts zurück und bestätigte die Entscheidung des Finanzgerichts: Die Voraussetzungen des § 6a GrEStG waren erfüllt, sodass für die Übertragung keine Grunderwerbsteuer anfiel.

Drei zentrale Gründe:

1. Weite Auslegung des § 6a GrEStG
   Die Norm erfasst alle Umwandlungen im Sinne des Umwandlungsgesetzes – also auch die Ausgliederung eines Einzelunternehmens auf eine neu gegründete GmbH. Eine Beschränkung auf Konzernstrukturen ist dem Gesetz nicht zu entnehmen
2. Vorbehaltensfrist entfällt umwandlungsbedingt
   Da die GmbH vor der Umwandlung noch nicht existierte, konnte die Vorbehaltensfrist des § 6a Satz 4 GrEStG nicht eingehalten werden. Dies steht der Steuerbefreiung nicht entgegen. Entscheidend ist lediglich, dass die Nachbehaltensfrist von fünf Jahren gewahrt bleibt.
3. Zweck der Vorschrift: Umstrukturierungen erleichtern
   Der Gesetzgeber wollte mit § 6a GrEStG Unternehmensumstrukturierungen steuerlich begünstigen, um Flexibilität zu ermöglichen. Dies umfasst auch die Ausgliederung eines Einzelunternehmens auf eine neu gegründete Gesellschaft. Eine künstliche Beschränkung auf bestehende Konzernverhältnisse würde diesen Zweck verfehlen.

Neue Gestaltungssicherheit bei Umwandlungen mit Grundstücken

Das Urteil des BFH bringt dringend benötigte Klarheit für die Unternehmenspraxis. Bisher bestand Unsicherheit, ob § 6a GrEStG auch dann greift, wenn ein Einzelunternehmen im Wege der Ausgliederung ein Grundstück auf eine neu gegründete GmbH überträgt. Die Finanzverwaltung hatte dies stets verneint.

Mit der Entscheidung ist nun eindeutig: Die Steuerbergünstigung gilt auch für solche Fälle, in denen kein Konzern im engeren Sinne vorliegt. Entscheidend bleibt lediglich, dass der ehemalige Einzelunternehmer seine Beteiligung an der GmbH in Höhe von mindestens 95 % über fünf Jahre hält.

Für Unternehmer eröffnet das Urteil neue Gestaltungsmöglichkeiten, um die Unternehmensstruktur steuerneutral zu modernisieren. Insbesondere bei immobilienhaltenden Einzelunternehmen kann die drohende Grunderwerbsteuer somit

Quelle:

BFH-Urteil vom 25. September 2024, II R 2/22