Darlehen neben GmbH-Anteilen führt zur Nachversteuerung
Ein Erbe übernimmt ein Einzelunternehmen und wandelt es innerhalb eines Jahres in eine GmbH um – in der Hoffnung, die erbschaftsteuerlichen Begünstigungen nach § 13a ErbStG voll auszuschöpfen. Doch die Gestaltung hat einen Haken: Neben den Geschäftsanteilen erhält er zusätzlich eine Darlehensforderung gegen die Gesellschaft. Das Finanzgericht Münster entschied nun, dass genau dieser Punkt zur Verletzung der Behaltensfrist führt – und die Steuerbegünstigung teilweise entfällt. Ein Fall, der zeigt, wie schmal der Grat zwischen Gestaltung und steuerlicher Falle sein kann.
Was ist passiert?
Ein Mann erbt im Jahr 2012 das Einzelunternehmen seiner Mutter und wird damit Alleininhaber eines gewerblichen Betriebs. Um das Unternehmen zukunftssicher zu strukturieren, entscheidet er sich im darauffolgenden Jahr für eine Ausgliederung in eine neu gegründete GmbH. Im Rahmen dieser Umwandlung erhält er sämtliche Geschäftsanteile der neuen Gesellschaft – zusätzlich aber auch eine Darlehensforderung in Höhe von rund 450.000 Euro gegen die GmbH.
In seiner Erbschaftsteuererklärung beantragt der Erbe die vollständige Steuerbegünstigung nach § 13a Abs. 1 und 8 ErbStG a.F. und geht davon aus, dass der Vorgang steuerunschädlich sei. Das Finanzamt prüft den Fall jedoch erneut – und kommt Jahre später zu einem anderen Ergebnis: Die zusätzliche Darlehensforderung stellt aus Sicht der Behörde eine schädliche Gegenleistung dar, weil dadurch begünstigtes Betriebsvermögen in die private Sphäre verlagert worden sei. Folge: Die Steuerbefreiung wird teilweise rückgängig gemacht – eine Nachzahlung im fünfstelligen Bereich wird fällig.
Der Erbe wehrt sich und klagt vor dem Finanzgericht Münster – erfolglos.
Zusätzliche Gegenleistungen führen zur Nachversteuerung
Das Finanzgericht Münster hat die Klage abgewiesen. Es entschied, dass die Steuerbegünstigung für das geerbte Betriebsvermögen nach § 13a Abs. 1 ErbStG a.F. in Höhe der gewährten Darlehensforderung rückwirkend entfällt. Der Kläger habe durch die Ausgliederung unter gleichzeitiger Einräumung eines Darlehens die Voraussetzungen der Behaltensfrist nach § 13a Abs. 5 Nr. 1 ErbStG verletzt.
Die Gründe:
- Verstoß gegen die Behaltensfrist
Die Einräumung eines zusätzlichen Darlehens neben den GmbH-Anteilen stellt eine schädliche Gegenleistung dar – das begünstigte Betriebsvermögen wurde teilweise in die private Sphäre überführt. - Keine Gleichstellung mit Buchwertregelung
Ertragsteuerlich unschädliche Einbringungen nach § 20 UmwStG sind nicht automatisch auch erbschaftsteuerlich begünstigt – die Zielsetzungen beider Regelwerke unterscheiden sich grundlegend. - Privatnutzung entzieht Gemeinwohlbindung
Das Darlehen unterliegt keiner betrieblichen Bindung mehr. Es steht dem Erben frei zur Verfügung – und entzieht sich damit der für die Steuervergünstigung erforderlichen Gemeinwohlverpflichtung.
Strenge Maßstäbe für die Steuervergünstigung von Betriebsvermögen
Das Urteil des FG Münster zeigt deutlich, dass Umwandlungen innerhalb der Behaltensfrist äußerst sorgfältig strukturiert werden müssen. Schon der kleinste Bruch mit der steuerlichen Gemeinwohlbindung, etwa durch die Einräumung zusätzlicher Gegenleistungen wie Darlehen, kann zur teilweisen oder vollständigen Nachversteuerung führen.
Besonders wichtig: Steuerpflichtige dürfen sich nicht auf die ertragsteuerliche Unschädlichkeit einer Gestaltung verlassen. Erbschaftsteuerlich gelten andere Maßstäbe, bei denen allein entscheidend ist, ob begünstigtes Vermögen weiterhin vollständig betrieblicher Bindung unterliegt.
Für die Praxis bedeutet das: Selbst wirtschaftlich sinnvolle Strukturen können steuerlich gefährlich werden, wenn sie nicht strikt an der Systematik des Erbschaftsteuerrechts ausgerichtet sind.
1. Keine weiteren Gegenleistungen neben Gesellschaftsanteilen vereinbaren
Wer begünstigtes Betriebsvermögen in eine Kapitalgesellschaft einbringt, sollte darauf achten, ausschließlich Gesellschaftsanteile als Gegenleistung zu erhalten. Darlehen, Genussrechte oder sonstige Forderungen können als Verstoß gegen die Behaltensfrist gewertet werden.
2. Erbschaftsteuerrecht separat prüfen – trotz Buchwertprivileg
Auch wenn eine Umwandlung ertragsteuerlich unter Buchwerten erfolgen darf (§ 20 UmwStG), bedeutet das nicht automatisch eine Unschädlichkeit für die Erbschaftsteuer. Die Prüfung nach § 13a ErbStG muss eigenständig erfolgen, da beide Regelwerke unterschiedliche Zwecke verfolgen.
3. Verfügungsbefugnis kritisch hinterfragen
Wird dem Erben durch die Gestaltung eine freie Verfügung über Unternehmenswerte (z. B. durch ein Darlehen) eingeräumt, kann dies als Überführung in die private Sphäre ausgelegt werden. Maßgeblich ist nicht die Rückführung ins Unternehmen, sondern die ursprüngliche Trennung vom Betriebsvermögen.
Quelle: FG Münster Urteil v. 25.02.2025 – 3 K 2046/23
