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Mit chinesischer Stimmrechtsvollmacht registerfähig

Das Oberlandesgericht Bremen hat mit Beschluss vom 14.02.2019 – 2 W 66/18 deutlich gemacht, dass das Registergericht nicht zur Vorlage einer deutschen Übersetzung verpflichten darf, wenn eine in chinesischer Sprache abgefasste Vollmacht noch an Ort und Stelle durch eine Dolmetscherin übersetzt worden ist.

Der Fall:

Die in einer notariell beurkundeten Gesellschafterversammlung beschlossene Satzungsänderung einer GmbH, ist beim Handelsregister zur Eintragung einreicht worden. Von den drei Gesellschaftern waren zwei persönlich anwesend. Einer der anwesenden Gesellschafter ist vom dritten, verhinderten Gesellschafter mit Vollmacht zur Stimmabgabe in dessen Namen befähigt worden. Diese Vollmacht wurde in chinesischer Sprache abgefasst und durch die ebenfalls anwesende, ordnungsgemäß vereidigte Dolmetscherin an Ort und Stelle übersetzt; auch dies ist in die Beurkundung mit aufgenommen worden.

Das Registergericht hat jedoch verfügen lassen, eine ins Deutsche übersetzte Vollmacht einzureichen. Hiergegen ist Beschwerde erhoben worden, doch ohne Erfolg.

Vom Oberlandesgericht Bremen angewiesen, solle das Registergericht die Eintragung im Handelsregister nicht aus den im Nichtabhilfebeschluss genannten Gründen ablehnen.

Entscheidungsgründe:

Vom Registergericht müsse zwar überprüft werden, ob der Gesellschafterbeschluss wirksam gefasst worden sei, eine übersetzte Stimmrechtsvollmacht dürfe jedoch nicht verlangt werden.

Nichtigkeitsgründe, die einer ordnungsgemäß beschlossenen Satzungsänderung entgegenstehen würden, seien nicht ersichtlich. Dies ließe sich auch nicht aus dem Umstand ableiten, dass die Versammlung ohne den verhinderten Gesellschafter abgehalten worden ist. Aufgrund dessen, dass alle Gesellschafter persönlich anwesend oder durch Stimmrechtsvollmacht vertreten waren (vgl. § 51 Abs. 3 GmbHG), sei die Frage nach der ordnungsgemäßen Einberufung der Gesellschafterversammlung nach § 51 Abs. 1 GmbHG nicht relevant.

Das vorlegen einer Stimmrechtsvollmacht sei nicht zwingend erforderlich, wenn sich doch die Beweiskraft der notariellen Beurkundung nicht nur auf den Inhalt, sondern genauso auf den tatsächlichen Hergang der Abstimmung bezieht. Der Prüfung durch das Registergericht sei damit ausreichend Rechnung getragen worden; dass die ordnungsgemäß vereidigte Dolmetscherin die in Chinesisch abgefasste Vollmacht übersetzt und den Beteiligten zur Kenntnisnahme vorgetragen habe, böte hinreichende Gewissheit über die ordnungsgemäß beschlossene Satzungsänderung.

Fazit:

  • Die notarielle Niederschrift muss unter anderem einen Bericht über die Wahrnehmung über den Hergang der Sache vom Notar selbst enthalten, der sich auch auf das Vorlegen einer übersetzten Stimmrechtsvollmacht erstreckt.
  • Ist darüber hinaus die Übersetzung von einer ordnungsgemäß vereidigten Dolmetscherin vorgenommen und in die notarielle Beurkundung mit aufgenommen worden, so gebe es laut OLG keinen Anlass für das Registergericht, an der ordnungsgemäßen Vertretung eines Gesellschafters Zweifel zu hegen.

(Quelle: OLG Bremen, Beschluss v. 14.02.2019 – 2 W 66/18 = NJW – Spezial 2020, 208 f.)

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